新建的罗马共和国处境相当困难。北面、东面、南面都是经常入侵的外敌。
公元前390年，来自北方的高卢人入侵罗马。罗马军迎敌，双方在距罗马15公里的地方发生激战，罗马军惨败。高卢人乘胜进攻罗马城，围攻7个月，罗马粮绝，被迫投降。而高卢人也苦于疫病流行，同意和谈。在得到罗马付给的1000磅黄金后，高卢人撤离了罗马。
失败和挫折让罗马人反思。为什么失败？答案是军事力量薄弱。于是，实行军事变革。首先改变原有的公民兵制，实施军饷制。军队由共和国的执行官担任最高司令官，两个执行官在军中时，则逐日轮流指挥军队。
接着，改进军团组织和战斗队形。以前，罗马军队是按财产等级所提供的武装来安排队列的原则，这种原则缺乏战斗力。改革以后，则根据年龄、经验和训练程度将重装步兵分为枪兵、主力兵和后备兵，排成三列队。每列各有10个连队，前两列队各有120人，后备连队60人。交战时，各列连队之间保持一定的间隔，以便前列退却或后列插进，组成密集阵型进行战斗。
这种三列队阵式比密集的方阵优越，既能灵活机动，阵线又比较稳固，适宜在任何地形作战。
武器装备方面，给重装步兵配置投枪。后来，又配置了砍杀锋利的双刃西班牙短剑。
战术方面，罗马军队行军与作战，即使只过一夜，也都必须建造营地。营地按照固定的格局布置，周围挖壕筑墙，日夜设哨巡逻，以防敌人偷袭。这种营地在进攻时可作前进的基地，退却时可做固守的堡垒，构成罗马军队战术的主要部分。
军纪方面，罗马军队纪律严苛，违犯军令者被处死刑。其他处罚有鞭笞、服苦役、降薪和剥夺公民权。对临阵脱逃的队伍，执行“十一抽杀律”，即抽签法十杀一人。将士立功给奖赏，统帅获重大胜利，举行凯旋式。
经过军事改革，罗马军队逐渐强大起来。公元前4世纪80年代前后，罗马周围的敌人结成联盟，向罗马进攻，但经过多次战争，被罗马击败。击败之后，罗马开始反击，和周边算总账，首先侵占了北面伊达拉亚人许多土地，并强迫结成联盟的城市接受40年的停战协定。
击败周边帝国后，罗马开始武力扩张，利用他们那支组织严密、装备优良的军队，征服了意大利。
罗马每征服一个地区，就把被征服地区1/5的土地没收，作为罗马公民的胜利品。有的地方，甚至有一半或1/3的土地被没收。这些土地，有的被罗马的大贵族占为己有，并派奴隶去耕种；有的则分配给罗马的贫民，由他们在那里进行屯垦。于是，随着罗马的武力扩张，罗马公民便散布到意大利全境。这种移民屯垦的办法，增强了罗马的统治。
罗马越来越强大了。然而，就在罗马统一意大利半岛时，在北非的突尼斯海角上，有一个叫迦太基的国家，已发展成为一个强大的商业帝国，这个帝国才是罗马将要面对的最强大的敌人。
档案No.31
公民兵制：罗马共和国规定，凡17～60岁的有产公民，皆有自备武装和给养服兵役的义务。5个财产等级不同的公民配备不同的武器装备，第1级公民备有头盔、铠甲、圆盾、短剑和长枪等全套武装，以下等级依次减少。
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