月宫中的嫦娥知道李隆基是知音好乐的君王，便想将《霓裳羽衣曲》传于人间，因为杨玉环前世是蓬莱玉妃，所以便引杨玉环入梦倾听此曲。杨玉环为了跟梅妃争宠，将梦中所闻仙乐制成曲谱，李隆基因而惊叹于杨玉环的灵慧，更加宠爱她。安禄山受到皇上的恩宠后，不再把杨国忠放在眼里。杨国忠恼羞成怒，便在皇上面前极言安禄山有叛变之心，明皇虽然不相信杨国忠的话，但为了调和他俩的矛盾，将安禄山调离朝廷，出镇范阳。
唐明皇为了博得杨玉环的开心，下旨涪州与海南每年在杨玉环的生日进贡荔枝。为了使荔枝不在中途坏掉，使臣只得快马加鞭，一路抄近道，结果沿途不但踩坏了庄稼、累死了马匹，而且还踏死了行人，给百姓带来了深重的灾难。在杨玉环的生日宴会上，荔枝被准时送到，她所制的《霓裳羽衣曲谱》也成功地编成了舞蹈，由她亲自领舞表演给李隆基看。李隆基非常开心，大加赏赐，杨玉环所得赏物有香囊一枚。放归后的安禄山怀有狼子野心，他上奏朝廷，将边将都换成番将，不久便兵强马壮。羽翼养成后，他便打着清君侧的旗号进犯长安，以图篡位。
李隆基原本非常宠爱梅妃，虽然杨玉环进宫后对之有所冷落，但内心却没有真正忘怀。他背着杨玉环赐赏梅妃一斛珍珠，后来又在夜间召之入宫共度良宵。杨玉环得知情况后非常生气，不等天亮就强行闯进去大闹。李隆基情急之下只好撒谎，并暗中派人将梅妃送走。杨玉环悲痛欲绝，她哀求李隆基将自己放归，以摆脱内心的煎熬与痛苦。李隆基真诚地道歉，并安慰了她，两人又和好如初。郭子仪被明皇重用后，一直提防着安禄山。杨国忠为了争宠逞权，屡次上奏朝廷要诛戮安禄山，以激安禄山速反。获悉安禄山要进犯京城的消息，郭子仪作了积极的防备。
杨玉环在七夕之夜，对自己与李隆基的爱情能否天长地久充满担忧，于是独自对月祈祷。李隆基见状便对着牛郎、织女二星，与之立下盟约，要“在天愿为比翼鸟，在地愿为连理枝”。安禄山很快带兵攻陷了长安。李隆基得到消息时，已经无法抵抗，只好听从杨国忠的建议，带着杨玉环一行驾幸西蜀。
在逃亡途中，负责护卫的士兵们被激怒，当场杀死杨国忠，接着又要将杨贵妃正法。李隆基替杨玉环辩护，命令陈元礼去安抚三军，但陈元礼表示无能为力。杨贵妃于是主动要求李隆基将自己赐死，以定军心，以保社稷。在高力士的劝说下，李隆基迫于危情，万般悲伤地下达了赐死的命令。杨玉环要求高力士将李隆基赐给自己的定情物随身陪葬。李隆基在士兵们的保护下，继续前行。野老郭从谨前来献饭，李隆基与之交谈后，方知自己恩宠杨国忠、安禄山后所带来的巨大灾难，万般后悔。
杨玉环灵魂一路追随着李隆基，后遭遇狂风未能遂愿，她看到了虢国夫人与杨国忠的鬼魂后，想起自己生前行径，顿感罪孽深重，因此心生忏悔。她从土地神那里得知自己前身是蓬莱仙子，因微过谪落人间。安禄山称帝后宴请伪官，乐人雷海青在宴会上大骂其背恩弃义、倒行逆施，结果惨遭杀害。
杨玉环的灵魂对天哀祷，表示宁愿放弃回归仙班的机会，来换取与爱人李隆基团聚的机会。李隆基此时正赴往西蜀的途中，行影孤单，对自己下令赐死杨贵妃的举措万般后悔。郭子仪不负皇恩，誓死保家卫国，带领大兵讨伐安禄山，结果凯旋。
李隆基在西蜀非常思念杨玉环，后悔自己当初没有与之一起赴难。他将皇位传给太子，做了太上皇，下令在成都为杨玉环建庙塑像，他对塑像如真人般地敬重极为感动人心，连塑像也流下了眼泪。天上的织女遇到杨玉环灵魂，得知其是被李隆基赐死的，便认为李隆基是位负心郎，杨玉环灵魂对此作了解释，指出这是自己主动索求的结果，是出于对李隆基的爱，是为国捐躯，而且表示自己死后仍然坚守着长生殿的誓言。织女对杨玉环的行为极为赞赏，她从土地神那里得知杨玉环灵魂己经为自己生前的所作所为表示了深切的忏悔，于是决定上奏天庭，让杨玉环回归仙位。安禄山宠爱段夫子，想立其子庆恩为太子，这引起了长子庆绪的忿恨，他派安禄山义子李猪儿将安禄山暗杀掉，安禄山阵营因此方寸大乱。郭子仪趁机反击，很快便收复了长安，将皇帝、太上皇分别从灵武与西蜀迎回京师。
杨玉环灵魂因为思念李隆基，所以重返西宫，结果触景伤情，万般难过。她到了马嵬坡后看到了自己的真身，因而尸解。升天前，她想到李隆基回京时会来改葬，便将香囊留在墓中，同时将当年李隆基所赠的爱情信物金钗与钿盒随身带到仙界。虽然重归仙籍，但杨玉环却并无欢乐可言，她仍然不能忘怀与李隆基许下的爱情誓言，面对寒簧仙子的寻问，她泪雨纷飞。此时，李隆基正在回归的途中，他睹月思人，非常痛苦，一心只想早赴黄泉，以践行当年的爱情盟约。他派高力士去找到杨玉环的墓地，打算重新改葬，结果坟墓打开后，却发现仅存一只香囊。李隆基当众痛哭。
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