初平三年（公元一九二年）四月下旬，刘备扫平北海，进兵东莱击张饶、李条。鹰扬校尉张飞为前锋，麾下屯将太史慈阵战张饶。遂与李条等对峙于阳丘山。李条尽招东莱群贼，有众数万。
刘备命陷阵、摧锋二营击之。摧锋营军司马典韦势不可挡，突入敌阵，连杀数将，刘猛、朱樟、徐盛等猛将也不甘落后，奋勇争先，二营将士喊声动天，攻势如潮。贼兵遂奔。刘备率大众乘之，关羽、张飞、赵云、陈禄、谢荣、李器、章进、吴福、管亥、左黑虎等十校尉踊跃进击，遂大破贼军，杀伤数千人，俘获数万，李条率数百人遁入东海。
刘备召见东莱太守蔡收，责其守土不力、护民有过。蔡收五十来岁，须发花白，一幅名士派头，本是潇洒、矜持来见刘备，不料一见面就被刘备降以雷霆之怒。
英雄一怒，天地变色。
蔡收赖以依仗的陈留名士、资深太守全无作用，面对刘备之威，吓得匍匐于地，谢罪不已。
蔡收乃太史慈故主，虽兵略不堪，施政亦差，但为人厚道，待下属不薄。太史慈跪地向刘备求情。
刘备本来只是想折一折蔡收的名士气，以方便日后在东莱施政，不料蔡收如此不经吓，心中并无真正治罪蔡收的打算，他也没这个权力，借着太史慈求情，顺势同意，先将太史慈拉起，又扶起蔡收，对蔡收道：“蔡公，蛾贼肆虐，民不聊生，吾心中忧急过甚，难以控制，无意冒犯蔡公，请蔡公谅解。”
蔡收唯唯而已。
刘备巡行东莱诸县，召见令长，考问政绩，凡庸碌者皆罢免，以有能者领之。并至牟平县访问刘繇乡里。
刘繇字正礼，东莱牟平人，宗室之后，生于公元一五六年，现今三十七岁。其兄就是刚刚被黄巾王喜等杀死的兖州刺史刘岱刘公山。
刘繇十九岁时，叔父刘韪被盗贼劫持为人质，刘繇恃虎胆、入贼窝，将叔父救出，由是显名。举孝廉，为郎中，任梁国下邑县长，因不愿阿附郡守、贵戚，弃官。青州刺史张琰辟刘繇为部郡国从事，刘繇奏免时任济南相的中常侍郭胜之子郭贤，时人称之。
名士陶丘洪荐刘繇茂才，张琰道：“君前年刚举荐了兄长刘公山，奈何又要举弟弟刘正礼乎？”
陶丘洪道：“若明使君用公山于前，擢正礼于后，所谓御二龙于长涂，骋骐骥于千里，不亦可乎！”
这时朝廷司空征辟刘繇为掾，除侍御史。刘繇见朝政昏乱，不就。后黄巾肆虐青州，刘繇遂举家南下，避乱于下邳国之淮浦县。
刘备见刘繇不在，深为叹息，对其乡邻里人盛赞刘繇之才德，说明自己赞赏之意，并派假佐李放李麟游去淮浦寻找刘繇，拟向朝廷举刘繇为茂才。李放还肩负着去淮浦几十里的淮阴县寻找步骘和卫旌的任务。步骘和卫旌此时皆为少年，其家人不一定会放其跟李放北上，但先结个善缘也是好的。
初平四年（公元一九二年）五月中旬，刘备班师回到临菑。负责情报收集的参军事高权禀报诸侯动向。最急切的消息是，田楷刚为袁谭所破，在黄河以北立足不住，退守高唐，与平原督邮马甫合力。只有平原长史张嗣位于河北，直面袁谭兵锋，压力极大。张嗣已派人南下求援，请示方略。
刘备这次大张旗鼓地进剿黄巾、群盗，一举扫平北海、东莱两郡，威势无两，乐安海贼孙当、郭祖皆胆破，众皆离散，孙当、郭祖率数百人遁入海岛。驻扎在博昌的陈恺部顺势进击，收复利县、蓼城等，粗平乐安。刘备遂任命陈恺为荡寇校尉，移屯西平昌，协助张嗣。
青州初平，下一步就是对外用兵了。刘备与麾下重臣大将商议后，决定在部以上组建军一级单位。
以关羽为扬武中郎将，原虎威部由朱樟接任，又拨厉锋校陈禄、辅义校尉吴福、建义校尉左黑虎归属扬武军，扬武军进屯历城外之柳荫亭。
以张飞为振威中郎将，原鹰扬部由谢荣的军司马谢安提拔统领，拨武猛校尉谢荣、忠义校尉李器、荡寇校尉陈恺归属张飞之下，振威军在西平昌整顿后，进屯安德。
以赵云为折冲中郎将，太史慈被越级提拔为军司马，从张飞麾下调过来，统领原骁武部。张飞对将他麾下大将调走有些不满，找刘备抱怨过几次。拨怀义校尉管亥、恭义校尉章进、军司马孙符部归属其下。刘备给赵云的任务是，首先将骁武部全部建成骑兵部队，其余三部逐渐向骑兵转化。折冲军暂屯东平。
有张飞的振威军与田楷东西夹击平原，应该足以对抗袁谭了。毕竟袁谭军并非袁绍主力，袁绍主力还要留着防备驻兵渤海的公孙瓒，投入兵力最多与张飞、田楷相当。
刘备又整顿武卫三营，根据平定北海、东莱之功，提拔徐盛为武卫营军假司马；陷阵营仍旧是刘猛统领；摧锋营则是典韦。三营仍旧是曲的规模，但营将之职位则予以提高，皆为校尉。耿奇是武卫校尉；刘猛是陷阵校尉；典韦是摧锋校尉。这三营乃是刘备精心打造的精锐，士卒皆勇武善战之辈，铠甲斗具皆精练齐整，攻击力极为强悍。
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