早在德军以排山倒海之势向法国西北部挺进之时，英国人就已经发现：德军进攻的目标并不是巴黎，而是英吉利海峡一线。非常明显，德军意图将英国远征军包围在法国大陆，使之孤立无援，陷入绝境。
英国远征军最高指挥官戈特勋爵向英国战时内阁报告说：他也许将不得不在德军包抄他们后路前使英国远征军脱身。然而，他接到的命令却是要他向西南方向的亚眠进发，与法军主力会合。
5月20日，形势急转直下，德军装甲部队先于英军抢占亚眠，并且抵达海滨。至此，英法联军被南北割裂的事实已成定局，南部英军的命运不容乐观。
就在这时，英国战时内阁接到了新任首相丘吉尔的指令：“作为一种预防措施，海军部队应征集大量运输船只，时刻准备驶向法国沿海的港口和海湾。”海军中将伯特伦?拉姆奇爵士奉命制订一项代号为“发电机”的撤退计划。
该计划预计在法国沿海的加来、布伦、敦刻尔克3个港口，每天各渡送1万人回英国，以保存远征军实力；而且在可能的情况下，泽布腊赫、奥斯坦和纽波特港口也要加以利用。海军很快便筹集了30艘渡船、12艘海军扫雷船和其他可以利用的船只，其中包括横渡海峡的一日游游艇、6艘小型沿海商船以及部分前来英国港口避难的荷兰渔船。
与此同时，拉姆奇爵士建议战时内阁给英国远征军加强适当的空中力量，因为远征军现有的老式飞机数量有限，攻击力不强，很难担负如此庞大的撤退掩护任务。遗憾的是，他的建议遭到了空军战斗机司令部司令休?道丁上将的反对。
休?道丁认为，在国内担负保卫本土任务的作战飞机绝对不能少于现有数量。必要时，可派飞机越过海峡支援远征军的行动。
5月23日，德军装甲兵先头部队突破英军临时设置的最后一道防御阵地，情况万分紧急。戈特急忙下令打开敦刻尔克至加来一线的水闸，大水淹没了周围的低地，暂时挡住了德国人的进攻；同时，戈特发布命令，号召全体将士誓死固守城池，直到最后一兵一卒，一枪一弹。
如果德军继续前进，攻占敦刻尔克，盟军北方集团将面临被彻底包围、全军覆没的危险。希特勒给德军A集团军发出一条紧急命令——命令德军停止前进。
希特勒为什么突然叫停，这是历史上的一个谜团。正是因为希特勒这道奇怪的命令，让几十万盟军有了逃生的机会。这对盟军来说是极其宝贵的。
5月26日下午6时57分，丘吉尔命令拉奇姆中将开始实施“发电机”计划，并特别说明被困于敦刻尔克的法国官兵同样应分享撤退的机会。但是，“发电机”计划中的3个港口只有敦刻尔克一处可以利用，况且空中掩护、地面运输等多种设施均很薄弱。因此，凭借现有的力量，在短时间内营救出30余万大军犹如天方夜谭。
海军部急忙派出官兵到各大造船厂筹措船只。焦急已经使英国人顾不上保守秘密，无线电广播里大声向全国呼吁，号召所有拥有船只的人都来加入这支前所未闻的“舰队”。数以千计的业余水手和游艇主驾驶着各式各样的船只闻讯而来，大到数千吨位的货轮，小到仅能载数人的游艇。这支奇形怪状的“舰队”很快在英国东南部港口汇集起来。
通往敦刻尔克的航线总共有3条。航程最短的是Z航线，仅需两个半小时，但它位于德国大炮射程之内，不能起用；第二条是较短的X航线，但它几乎被英国的布雷区全部封锁，要扫清这些路障至少需一周时间；那么唯一能够选择的就只有Y航线了。Y航线由奥斯德港出发，绕过克温特的水雷浮标向西南折行，最后到达敦刻尔克港，全程近6个小时。这条航线可以躲避德军大炮的射击，但暴露在德军轰炸机下的时间却无疑延长了。
此时，德军的戈林元帅计划，把德国西部和驻守荷兰的第2航空队的兵力也全部用上，实施一场庞大的轰炸。
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