如今形势忽然急转而下，韩遂反而冷静下来，毕竟他戎马西凉多年，处变不惊，也是生死之际锻炼出来的。当初在樊稠的追击下，他硬生生地挺了过去，当然樊稠却因此丧命。
“主公，杨秋大军一败，我等再无能力主动进攻，不如火速撤兵，回到陇西，死守不出！只要隐忍几年，等兵强马壮之时，再与马腾决一雌雄！”
成公英也没有更好的办法，为今之计，只能如此，韩遂点了点头，立刻下令道：“三军集合，撤回陇西！”
韩遂三万大军出征，虽然也消灭了马腾的近万兵马，可是他如今也只有一万余人，他自然不敢再与马腾消耗下去。
长安。
于禁接到了韩遂的密信后，不由得哈哈一笑，继而将书信传到了麾下众将手中看了一遍。这时一员副将起身说道：“于将军，这正是一举大破马腾的好机会，将军不知准备出多少兵马，何时发兵？”
于禁摇了摇头，“非也！马腾，西凉之虎也，韩遂，西凉之狼也！虎狼相争，必有一伤；我又何苦趟这池浑水？况且我军也只有区区万人，出兵少了，不足以得利；出兵多了，则长安危险。长安乃是根本，不容有失，就让他们打就好了！”
韩遂率军立刻逃走，然而自从庞德和马腾大败阎行之后，士气再次激昂起来，庞德率两千西凉骑兵为先锋，不断袭扰韩遂大军，而马腾率大军在后，反过来追击韩遂而去。
阎行看到庞德来追，便主动请缨殿后，韩遂让阎行率一队骑兵在后，只要保证大军的撤离，不需和庞德纠缠。他现在只想快点撤回陇西，到时候马腾无力补给，必然自退。
马腾大军已经连续追击了几日，这让韩遂有些烦躁，“这马腾匹夫想要干嘛？莫不是想要置我于死地吗？成公先生，你有何想法？”
成公英此时也有些难以理解马腾的做法，一旦孤军深入，粮草不济，到时候必败无疑，可是马腾却浑然不觉，这让他颇费思量。
“看来马腾所图不小，主公无须理会，陇西才是根本。”
成公英虽然心中也有不安，但是此时他却也说不出到底是什么，也无法用自己的第六感来和韩遂解释。
经过连续的追击，韩遂此时麾下兵马也伤亡了两千余人，再加上一路上一直绷紧着的神经，不时的有将士溃逃，纵然韩遂又杀了数十人，可是依然止不住韩遂大军的恐惧之心。
眼看离陇西已经不到五十里，韩遂的心情终于好了起来，而他早已经派人向陇西城内的守将传令出兵支援，他相信不需要多久，便有大军来支援自己，到时候合兵一处，定然可以大败马腾。
正在这时，忽然从陇西方向传来了整齐划一的马蹄声，韩遂哈哈一笑，立刻召集众将士，“兄弟们，援军来了！这些天受的马腾小儿的闲气今日一并讨回来！”
韩遂大喝一声，想用这个好消息让低迷的士气有所回升。如今韩遂麾下只有六千多将士，听到这个消息后，果然都高兴起来，仿佛劫后余生一般的庆幸着。
这时，韩遂派出去的探马来报道：“回主公，那大军好像是李堪将军率领的。”
韩遂点了点头，陇西留了李堪、张横等将，如今李堪来了，大概张横在城中守着。
正在这时又一探马回来，“回主公，李堪将军身后还有候选将军。”
韩遂呵呵一笑，看了看身边的程银、马玩等将，点了点头道：“候选也来了，候选？”
这时候韩遂才发现成公英看着他的眼神是那么怪异，韩遂才猛然意识到问题：特么候选这个鼠辈不是投降马超了吗？
这时，第三个探子匆匆赶回来，气急败坏地禀报道：“主公，大事不好了，候选将军后，还有，还有马…马…马超的大军！”
“什么？！”
韩遂这时候才反应过来，这来的哪是援军，分明是马超来和马腾一起前后夹击的催命军！
成公英这时也明白过来了他一直隐隐担忧的事情是什么，正是马超！若是杨秋大军被马超和庞德击败后，马超应该出现在薄落谷，可是却一直没有看到。之前他还以为马超会是因为于禁在后方袭扰，马超分身去救了，可是他怎么也没有想到，马超竟然直接杀到了韩遂的大本营陇西。
刚刚调动起来的士气，瞬间被马超儿子完全击垮，这时候马超袭取陇西，又断了大军的去路的消息，逐渐传遍了军中，当马超领着候选和李堪二将出现在韩遂面前时，韩遂麾下的将士又止不住地逃跑许多。
马超这时已经策马冲了过来，对着面如土色的韩遂哈哈一笑道：“小侄让候选将军领路，一不小心就将叔父的陇西攻下了，还望叔父不要见怪才好！”
这时韩遂身旁的马玩和程银一起出阵，对着投降马超的候选李堪破口大骂：“汝两个匹夫，主公对你们何曾亏待过，汝等竟然卖主求荣，看我等为主公除去你这两个鼠辈！”
候选和李堪虽然心中有些惭愧，可是现在的情况，已经完全是马腾马超掌控了，更何况两人为马超立下了如此大功，必然会得到马超的庇佑，故而有恃无恐地哈哈笑道：“韩遂如今兵败如山倒，尔等若是继续执迷不悟，怕是今日便会和韩遂一起陪葬了。念在我等同袍之意，我劝你们还是赶紧下马受降，我定然会向少将军替你们求情的。”
程马二将一听，忍不住心中火气，策马冲向了候选和李堪，而李候两人想要表现一番，所以倒是也不惧怕，候选接过程银，李堪接过马玩，战在一处，你来我往，煞是激烈。一方是愤怒想诛杀叛徒，一方是为了能在新主面前立下功劳，谁也没有留情。
马超看到他们四人厮杀拼命，并没有放在心上，继续上前了几步，冲着韩遂哈哈一笑道：“叔父！事已至此，叔父不知有何打算？继续负隅顽抗还是率众归降？”
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