吕布满怀着憧憬到达陈留后，陈宫就献下一计，准备拿固守鄄城的荀彧开刀。张邈派他的部下颍川人刘翊告诉荀彧说：“吕将军来帮助曹刺史进攻陶谦，应该赶快供给他军粮。”
众人感到疑惑，颖川人戏志才是荀彧好友，劝阻道：“刘翊是张邈的部下，现在莫名其妙的为吕布求粮，必有变故，您应该拒绝他的要求并立即进行防御。”于是荀彧立即部署军队进行防守，并急速征召在濮阳的东郡太守夏侯惇。
夏侯惇所部，全是收降的黑山军。收到荀彧求救的信号，考虑到鄄城的安危，他带全军离开了濮阳，等事件平息后返回时，却发现吕布比他更快的赶到了濮阳。夏侯惇不能敌，败了下来，结果他手下的黑山军哗变，劫持了他。
眼看夏侯军团就要溃散，此前属于袁术的手下，对夏侯兄弟一见倾心的副将韩浩挺身而出，率亲兵包围了大营，并召集各大小将领，要求全军不得轻举妄动。在稳住了部队后，他判断哗变士兵为的仅仅是钱，所以就到夏侯惇那里，斥责哗变士兵，并流着泪向夏侯惇跪拜，说：“这是国法，我也没办法呀。”然后不管夏侯惇的危险，命令手下击杀哗变士兵。
众兵大恐，马上放了夏侯惇。最后，韩浩杀光了所有的哗变士兵，全军肃然。重获自由的夏侯惇并没有气馁，而是马上组织军队，在濮阳城外列阵，与吕布缠斗不休，坚持到了曹操主力的及时赶回。
豫州刺史郭贡听说兖州有变故也想分一杯羹来，于是率领数万人的大军来到鄄城城下，城中众人十分恐惧。
郭贡要求会见荀彧，荀彧准备出城会面，夏侯惇等劝阻他说：“你是一州的主持人，出城必定有危险，不能去。”
荀彧说：“郭贡与张邈等人并不是老交情，如今来得这样迅速，必定只是想趁火打劫，趁他仓促而来尚未定好策略时说服他，即便他不能帮助我们，也可使他保持中立。如果因为畏惧而不去见面，他将认为我们胆怯而打定主意联合张邈。”
郭贡看到荀彧并恐惧之心，认为鄄城不易攻破，于是率军离去。随后荀彧还派遣韩浩到东阿和范县，鼓励当地官兵拒城坚守，等待曹操回军。
就这样，这些可能危及到曹操根本的危险被荀彧和夏侯、韩浩等人消弭于无形之中，保全了曹操的根本。
吕布军中归降的人说：“陈宫准备自己率军攻取东阿，又派汜嶷攻取范县。”鄄城的官民全都感到恐慌。
荀彧对韩浩说：“如今全州都已背叛，只剩下了这三个城。陈宫等派大军攻城，如果我们不能紧密地团结民心，这三城必定会动摇。你历来行事果断，在军民中声望很高，应该前去进行安抚。”
于是，韩浩离开鄄城返回东阿，在途中经过范县，劝说范县县令靳允道；“听说吕布已将您的母亲、弟弟和妻子儿女都抓了起来，孝子的心情自然十分沉重。
如今天下大乱，英雄纷纷崛起，其中必定会有一位主宰时代命运安定天下的人，这是智者应该对比仔细选择的。
跟对主人，才能兴旺；跟错主人，就会败亡。
陈宫背叛曹操，迎接吕布，而诸城全都响应，似乎能有所作为。
然而据您观察，吕布是个什么样的人？吕布就如一匹孤狼很少与人亲近，对部下没有一点管束能力，不过是个勇猛的独行者而已。
陈宫等人在目前形势下与他联合，只是互相利用，不会奉吕布为主，因此，他们虽然兵多，但终究不会成事。
曹操的智慧谋略盖世，简直是上天特别授予他的。
您一定要坚守范县，我来守住东阿，就可以立下田单恢复齐国那样的大功。这样，难道不比你违背忠义去跟随恶人，结果母子都被杀死要好吗？请您好好考虑！”
靳允流着泪说：“我不敢有二心。”
这时，汜嶷已率兵进入范县，靳允便出来会见汜嶷。因为靳允家眷尽在陈宫军中，汜嶷料想这靳允必定会顾及人伦亲情，便放心会见靳允。如此一来，靳允轻易便用伏兵将汜嶷刺杀，回城后，部署军队坚守。
韩浩又派遣一支骑兵部队，截断黄河上的仓亭津渡口，陈宫率军到河边，无法渡河。
韩浩来到东阿，东阿县令、颍川阳翟（今河南省禹州市）人枣祗已率领吏民在城墙上坚守。他们终于守住这三城等到曹操大军的归来。曹操回来后，握着韩浩的手说：“假若不是你尽力，我就无家可归了。”曹操上表推荐韩浩为东平国相，驻在范县，荀彧将戏志才推荐给曹操成为谋士。
吕布进攻鄄城，未能攻克，就向西移驻濮阳。
曹操领兵进攻濮阳，行至泰山险路，对戏志才说：“吕布一下子得到一州的地盘，却不能占据东平，切断亢父、泰山的要道，利用险要的地势来对抗我，反而回驻濮阳，我知道他没有多大作为。”
戏志才回答道：“吕布骑兵为主，只适合纵横沙场，不适宜扼守山险、据守关城，主公您打败吕布，那是早晚的事情，只是要注意尽量避免与其正面交锋。”曹操以为然，于是进攻吕布。
吕布军不善守城，于是分令郝萌、侯成领一支部队驻在濮阳以西，又令部将高雅率一营人马屯于城南。曹操乘夜袭击，击溃了郝萌、侯成这支偏师，又令于禁率领一营劲旅，击破城南高雅。
曹操还未来得及撤回，正遇上吕布前来援救。吕布亲自冲锋陷阵，自清晨一直战到太阳偏西，交战数十回合，又逢高顺从背后掩杀而至，曹操欲走不得，十分危急。
却说此前，张邈的司马赵宠手下有一个勇士典韦，是陈留己吾（今河南商丘市宁陵县己吾城村）人，因为在张邈军中一直无用武之地，更兼仰慕曹操，于是转而投奔曹军。
这时曹操不敌吕布，于是从军中召募壮士去突击敌阵，曹操看典韦最为魁梧健硕，就令典韦率领那些应募壮士在阵前抵御吕布军队的进攻。
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