在马如风在南雄府训练新兵的时候，远在千里之外的南京，满清的征南大将军博洛也做好带兵南下的准备。
世代生活在东北苦寒之地的满清八旗，到了炎热的南方开始水土不服。顺治二年“1645年”的平定南直隶的战斗，因为水土不服病死的满清战士竟然比战斗中死亡的还要多。满清的摄政王多尔衮也发现了这一点，在南直隶战事结束后，立刻调回了大批满清八旗和蒙古八旗，只在南京留下了不到五千的驻防八旗。
现在整个南直隶在洪承畴的软硬兼施手段下基本没有抵抗活动了，也是，不服的不是被杀光了就是往南跑去南明的控制地，留下的都是留辫子的。
满清这次在诏书上说兴兵十万，其实只有不到六万人。大部分都是原江北四镇的军队。这里面里要以李成栋为主力。这家伙在嘉定被赵国栋一顿好打后就退回了苏州府，以士兵伤亡过重为由不与广东明军接触。李成栋的不作为在一定程度上也帮助了李植运送流民。
广东明军的好日子从洪承畴来到南京算是到了头，朱宏三停下南直隶战事也不主要为了借刀杀人，其实这里面还有南直隶战事不顺的原因。洪承畴确实有两把刷子，上任后的三板斧极大缓解了南直隶士绅对满清外来政权的排斥。同时大幅度减少苏松二府的赋税，可在一定程度上减少了普通民众对满清的不满。要知道有明一代苏松二府的赋税就是最重的，洪承畴作为前明的大员，自然知道明朝老祖宗朱元璋的龌蹉事，为了争取民心，上任的第一天就减少苏松二府赋税三分之二，可谓是大快人心啊。
再加上南京城一天没打就被东林搅屎棍送给了满清，城中大量的钱粮都落在洪承畴手中，所以现在南京的实力还是要在北京的满清之上。在二月初北京的诏书传到南京后，洪承畴就开始为大军南下做准备。
下面说一说满清南下大军遇到的第一个敌人，也就是盘踞在浙东的鲁王政权。
这代鲁王叫朱以海，说起来也是个倒霉孩子。第一代鲁王朱檀是明太祖朱元璋的第十个儿子，藩封于山东兖州。鲁王爵位传到朱以海的父亲朱寿镛时，已经是第八代。当时，朱寿镛被嗣封为鲁肃王，而朱以海是他的第五个儿子。算起来，朱以海应是明太祖朱元璋第十世孙，崇祯帝朱由检的族叔。当然，朱以海在血统上要比广东的楚王朱宏三强很多，这也是朱宏三一直被天下士人诟病的原因之一。鲁王和唐王好歹是上代王爷的儿子，你朱宏三只是楚王一个八竿子打不着的亲戚，也难怪为世人所不服。
朱以海作为皇家子弟，本来一生应该过着金衣玉食、吃喝玩乐的纨绔子弟生活。但是，历史却没有给他这样一个好的机会，相反，他一生经历的几乎全是国破家亡、颠沛流离的患难生活。朱以海的父亲朱寿镛死后，朱以海的哥哥朱以派被嗣封为鲁王。崇祯十五年，清兵南下山东，攻破兖州，朱以派遇难。朱以海也差点被清军杀害，死里逃生后于崇祯十七年二月袭封鲁王。同年三月，大顺军攻克北京，进兵山东，朱以海南逃，在弘光帝朱由崧时期寓居于浙江台州。
而这个时候朱棣这一脉具有合法性的继承人也死的差不多了，最后一个潞王朱常淓在杭州也被满清抓住。
在农民军、明王朝和清军三种势力的鼎立结局面结束后，历史的天平就向清王朝倾斜。此时，清军在“扬州十日”、“嘉定三屠”后挟威南下，破杭州、临浙江，宁波危在旦夕！
当时，浙江东部各地的反清运动风起云涌。明朝原任兵部尚书张国维和在籍官僚陈函辉、宋之普、柯夏卿商议，认为急需迎立一位明朝宗室出任监国。而当时在浙江的明朝亲、郡王，只有在台州的鲁王朱以海没有投降清朝，自然成了浙江复明势力拥立的惟一人选。
弘光元年闰六月二十八日，朱以海在张国维、方逢年、方国安等人的拥护下，自台州来到绍兴，就任监国，以分守台绍道公署为行在，立张氏为元妃，改明年为监国元年。
这时南下清军已于六月占领杭州，满清认为皇帝都抓了多少个了，南明的问题应该解决了，所以定国大将军豫亲王多铎奉调回京，该部由勒克德浑统率。但是让满清想不到的是，由于清廷强制剃发，浙东军民降而复叛，抗清运动此起彼伏。
鲁王政权应该是南方几个南明残余势力比较小的一只，主要拥有张国维、方国安、王之仁、钱肃乐等部武装，不过因为靠近沿海，拥有大量水师，布置于钱塘江南岸。八月，鲁监国大学士张国维连克富阳(今属浙江)、于潜(今浙江临安西紫溪东岸)。鲁王朱以海赐尚方宝剑，令张国维总领诸军。九月初二日，镇东侯方国安、武宁侯王之仁率部从富阳进攻杭州，被清军击败。十月十四日，张国维出师钱塘，会同钱肃乐等部合攻杭州，于城郊连战十日，获小胜。清将勒克德浑急率兵援杭州，明军遂退。自此，鲁王政权算是和满清打的有声有色，互有胜负。但是这种胜利是建立在定海的李植部攻击浙江沿海和长江航线，搞得满清焦头烂额顾此失彼。可是随着李植这边的放水，鲁王的好日子到头了。
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