张飞受伤，于是刘备着关羽、黄忠两人各引五千精兵，挥师分取南郡与江夏。赵慈主力集结在南阳，料想南郡与江夏不会有太多波澜。
黄忠乃南阳人，关羽也在荆州待了许久。天时地利人和全占了，要再拿不下两郡，刘备就要表示严重怀疑了。
南阳这里，刘备也没闲着，每天让严颜等带着军队，在城外鼓噪呐喊，随时保持着对城中叛军的压力。张飞的受伤，让刘备愤怒了。他决定，城破之后，一定不会放过赵慈。
赵慈在城中，也不太好过。那日下令射杀张飞，虽然差点功成，但却也让麾下将士看到了自家主帅冷血残酷的一面。多年袍泽兄弟，说放弃就放弃，说杀就杀了。
军中人人惶恐难安。人心都是肉长的，谁不愿意自家将军爱兵如子？谁又愿意自己只是一颗随时可弃的棋子？
军心不稳，赵慈的将令便难以执行。命令到了下面，多半会打个折扣或者拖延。这在以前，是从未有过的。赵慈借机发作，又连斩了数人，却也不见好转。于是整日里在府中，饮酒消怒。
未几，关羽取了南郡，黄忠取了江夏，在江陵与西陵各留一部驻军后，挥师而还。同他们一道来的，还有数千家小。皆是南阳叛军家眷。
荀彧得知大惊，便来问刘备：“主公，如何把无辜百姓也抓来了？”
刘备闻言，讶道：“文若，何来无辜之说？此等人皆宛城叛军之家眷，皆是罪在不赦之列，如何无辜？”
荀彧道：“主公素来以民为重，还望勿使宛城之下哀鸿遍野。”
刘备知道自己这点打算被荀彧看透了，于是叹道：“文若，一城哭何如数郡哭？你且放心，我不是枉顾他人性命之人。”
第二日，赵慈望着宛城下面呼儿喊爹的黑压压人群，只觉一股凉气自脚底下升起，直冲脑门，看了看左右神色焦急的卒士，不由咬牙切齿的道：“好狠的手段！”
刘备取南郡、江夏，不仅仅只是断赵慈的后路，更于江夏四处搜捕他们的家眷。虽然这事干得有些不厚道，但刘备也是迫于无法了。再说了，他也不是驱赶这些人的家眷去攻城，只是拿出来威胁一下赵慈军而已。
效果出奇得好，在刘备亲自出马，再三保证，只诛首恶，余皆不究的情况下。当晚宛城大乱，城门告破，无数军士在自家校尉、军侯的带领下，前来刘备营中投诚。赵慈等几个为首的，自杀于府中。
刘备见了赵慈等人尸身，命人葬了，又当场把赵慈等人家眷给放了，还给了一部分钱帛，让其老幼安生度日。众降军见了，欢声雷动，一颗悬着的心，这才彻底平息了下来。
三郡悉平，上表朝廷，朝廷因荆州多事，诏命刘备还镇荆州，未几，武陵蛮又叛，荆州刺史王敏出奔南阳，请刘备军破之。
此时天下，除了司隶还算安宁。凉州有羌乱，幽并两州鲜卑时来入寇，青、兖、冀、徐黄巾余孽此起彼伏，相互呼应。交州、益州虽然无虑，却与中原关山阻隔，自成一系。没出大乱子又还能随时向朝廷进贡输血的，就只有豫州、扬州了。
中央财政入不敷出，威权江河日下，天子却仍然沉迷后、宫享乐。天下但凡稍有见识的人，无不忧心忡忡。
冬十月，前太尉张延上书，触怒宦官，被阉宦所谮，下狱死。
太尉张温征发幽州乌桓三千突骑，以公孙瓒勇武知军事，为骑都尉，使其领军相助凉州。未几，因军粮不续，各乌桓骑兵哗变，叛还本郡。
这一切，刘备都看在眼里，却迫于形势，只能袖手旁观。拥有着领先一个时代的目光，给他带来的并不只有幸福，还有巨大的痛苦。他知道许多，却又限于己身的力量，只能眼睁睁的看着这些原本发生的事情，继续发生。而无能为力。这种感觉，很不好。
好在，他还能够安慰自己，等自己成长以后，一定会提前结束这个乱世，不会有三国鼎立，不会有五胡乱华，只会有大汉再兴。
秉承着这个理念，刘备在荆州，收束军士，勤加操练，大力屯田。为着几年后的剧变做好准备。荆州刺史对刘备的态度很满意。他觉得像刘备这样的人不多了，既能帮自己稳定荆州乱局，又难得不插手地方事务。果真是清直之臣呐！谁又会想到，刘备只是为皇帝的驾崩而做准备，至于地方政务，这种繁琐而且极度耗费精力的事情，刘备名不正言不顺，才不会插手其中。真插手了，搞不好就要出大问题了。
十二月，因凉州战事无进展，朝廷征张温回京。
中平四年春，每年照例的大赦天下。
二月，荥阳贼起，杀中牟令。河南尹何苗受命征讨荥阳贼，破之，拜何苗为车骑将军。朝中有人好做官，何家外戚，何进为大将军，执掌朝政，何苗为车骑将军，并为贵职。一时京中人人羡慕，恨不得自家有个如花似玉的好女儿，然后被皇帝看上，自此全家一飞冲天。
这日刘备在营外狩猎，忽有亲兵来报，凉州有人前来。刘备不知凉州出了何事，于是率了随从匆匆回营。
到得营中，便见一个十余岁的少年，蓬头逅面，风尘仆仆，身后跟着数十个家丁。一见刘备，便纳头拜下，泣不成声：“叔父……”
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