又是七八日后，细作回报，言诸葛亮奇袭长安失败，撤走南郑，曹操听得，甚是唏嘘，喃喃数语，遂罢了征伐北晋之心，下令朝中文武，全力应付伐吴大业。
而诸葛亮撤走南郑后，不久，张飞亦于陈仓败退，撤于南郑，诸葛亮听闻庞统已率大军赶至陈仓，神色悲怆，汉室命数似乎已无力回天。
不过，诸葛亮未雨绸缪，在其赶回南郑当日，便速教廖化赶回梓潼，教刘备撤于成都，成都城地势险峻，城池高耸，蜀道艰难，难于上青天，纵有百万精兵，亦难以攻破。
诸葛亮为保万一，教刘备先往成都扎据，倘若晋军果真势不可挡，便退守于成都，坚守城池，以待时清。
当然诸葛亮自然不会坐以待毙，又吩咐邓芝教付刘备，遣兀突骨赶往南蛮，迅速稳定局势，待以时日，出兵来援西川。
邓芝离去不久，张飞便战败归来，张飞与蒯越、尹籍速告知前事，诸葛亮闻得，却是追悔莫及，自知众人中了成公英之计，不过却无拆穿。
事已至此，诸葛亮当以护国为重，聚合蜀汉诸臣，并力把守，于是诸葛亮当夜与众人商议，教张飞、蒯越等人徐徐撤回西川。
张飞一听，环眼一瞪，满脸不甘，厉声吼道：“我等将士费劲千辛万苦，方得以南郑，如今彼军未至，焉能不战而逃，这岂不教天下人笑话我蜀汉无人耶？”
诸葛亮闻言，长叹一声，与张飞言道：“三将军稍安勿躁，庞统平定西凉，拨军回援，苍天无眼，某奇兵之计不得以成！”
“如今北晋已据大势，必能倾势反攻，我蜀汉兵力无多，倘若这二万将士再有折损，国将危矣，亮先前已教邓芝、廖化将南郑钱粮洗劫一空，遣回西川。”
“南郑已是空城，无所大用，当今之计，我等且先撤回西川，屯兵把守成都，抵挡晋贼，至于后事如何，亮自有分寸，三将军不必多虑！”
诸葛亮皓目炯炯，让人一见，便不知觉地深信，张飞死咬皓齿，虽有无尽的不甘、愤恨，但亦知如今情势。
蒯越、尹籍两人对视一眼，皆出言相劝，张飞遂是应下，诸葛亮见张飞面色苍白，印堂发黑，双眼凹陷，精气虚弱，急教张飞好生歇息，调治伤势。
原来张飞在陈仓最后一战，与庞德拼死搏杀，已经受了极重的内伤，后来又遭张辽袭击，受了不轻的外伤。
不过张飞为了战事，以极强的意志忍受，但是张飞却瞒不过诸葛亮的双眼，张飞闭起双眸，带着无尽的悲痛而道：“国家将亡，二哥大仇不知何日能报，某又岂有心思歇息！”
“三将军所言差矣，正因时势危急，如今蜀汉已无大将，唯独三将军一人坚撑大局，三将军若有万一，何人来挡晋贼？何况蜀王已折一臂，如若再断一臂，必有碎心断肠之痛，于公于私，三将军亦当保养尊体！”
诸葛亮见张飞神色黯淡，眼有死志，心神一震，急忙劝之，张飞听罢，身体抖颤，似乎已有明悟，点了点头，遂便转出。
次日，诸葛亮唤邓芝、廖化前来分付道：“晋贼即将赶至，元俭你可引三千精兵，投武山大道而行，于隐蔽处设下埋伏！”
“如遇晋贼，不可出击，只鼓噪呐喊，为疑兵惊之，彼当自走，亦不可追，待彼军退尽，便投葭萌关而来，与我会合！”
廖化拱手领命，随后诸葛亮又向邓芝吩咐，教其密传号令，教大军暗暗收拾行装，以备起程，诸葛亮调令已定，蜀兵分拨而撤。
忽有一日，十余次飞马报到，说庞统引大军四万，望南郑蜂拥而来，诸葛亮毫无惧色，速教军士星夜起行，务必要在次日平明，尽数撤军，诸将领命，纷纷引兵撤走。
且说庞统于陈仓整备兵马，又下令文丑率兵从长安进发，两路军马双管齐下，齐攻南郑。
旬日后之后，庞统引兵先赶至南郑，却发觉南郑城早已人去楼空，城内并无一个蜀兵的身影。
庞统急引兵入城，却见仓廪府库内的钱粮竟然都被洗劫一空，庞统心知定是蜀军所为，雷霆震怒，速教兵士向城内百姓打探消息，才知道诸葛亮竟在数日前，已分拨将兵马撤走。
庞统本欲派兵盛势追击，但想到诸葛亮撤军退走，必定会沿路埋下伏军，便打算先遣斥候沿路打探，大军徐徐追袭，蓄势待发，直到西川，再盛势进军。
于是，庞统先教程翼引兵前往探路，程翼受命，遂引三千骑兵而去，程翼年纪虽少，但曾受沮授悉心教诲，脾性缜密，行事机警。
程翼一路谨慎而前，刚出南郑数十里，果如庞统所料，发觉蜀兵伏军，程翼不敢贸然而进。
猝然间，擂鼓声大作，程翼大惊失色，以为蜀兵倾势杀来，急退军五、六里，然后教军士复回禀报。
待庞统引军盛势杀至时，那部蜀兵伏军却早已离去，又是一日后，文丑所率的兵众与庞统会合。
庞统见蜀兵如此狡诈，便教黄忠引五千兵马为先锋，先往追袭，黄忠领命，遂引张颌、郭淮二将一同进往。
却说廖化惊退程翼兵马后，遂立即撤军，赶至葭萌关，与诸葛亮会军，当夜，忽有飞马来报，黄忠亲引一部兵马望葭萌关杀来。
时张飞伤势未愈，诸葛亮身边别无大将，只有一班文官，麾下部众，十中七八已望西川撤去了，只剩二千五百兵马在关中。
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