现在的态势，西凉军还是40个军，四大阵营各10个军。而王允眼见吕布已经突围，知道吕布入城无望，只得带着7个军退入城中。现在长安城中拥有12个军的兵力，只有董承的路部满编，王允还有3个军，皇甫嵩还有4个军。另外张温、卢植、朱儁还带着15个军正在向长安回援，王允阵营总兵力还有27个军。吕布除了自己突围带出的8个军之外，就只有侯成的一个满编路部了，共计只有13个军。将王允和吕布的兵力加在一起，也只有40个军。王允和吕布现在的兵力基本上都是全编制，西凉军编制不全但战斗力更强。
在这种情况之下，李傕只能趁着王允、吕布现在分兵两处，互相没有照应的机会，迅速攻下长安，才是唯一的活路。而王允则需要死守长安，等到吕布张温回军，那时候就可以再一次里应外合，才有可能取胜。所以双方对于长安的攻防战非常重视。
却说吕布于路本想跟张温侯成会合，但自己当初50个军如今只剩下8个军，心中实在羞愧。这时候张辽在旁边分析形势，吕布也觉得远水难救近火，与其前去搬兵，还不如带着身边8个军，悄悄杀回，突起发难，伺机进入长安。那时候也好跟王允一起商量对策，顺便加强长安防御。吕布正愁没有面目去见张温侯成，闻言自然赞同，急领军悄悄而回，潜伏城外。其实吕军也是西凉军，虽然董卓当初没有将最精锐的兵力给他，麾下实力也不差。如今这8个军都是劫后余生，一个个都是刀尖上打滚过来的，跟西凉军相比，也差不了哪里去。
而李傕战胜吕布，心中大意，以为吕布不敢回来，将围城的西凉军都撤离无险可守之地，休养生息。吕布趁着这个时候正好觑准空当，突然冲击，往城下突围。李傕、郭汜等急急调兵来堵，却如何堵得住。再加上王允得到消息，也开城来接应，吕布竟被他接应去了。王允、吕布各折损一个军，西凉军总计只折损了一个师兵力，所有建制都没有受到根本伤害。但这样一来，长安城的兵力一下子增加到18个军，这对于西凉军攻城的压力就增加了。李傕不由懊悔，要不是自己轻敌，也不至于为吕布所乘。
不过这时候贾诩给李傕带来了好消息。董卓当初曾在王允军中安插李蒙、吕方两个卧底，如今都已做到上将，已经跟西凉军联系上，准备夜里开城，接应西凉军。李傕顿时转忧为喜，立刻布置四路人马进城事宜。入夜，李蒙、吕方在四个城门各派出两个营的兵力，占领城门，立刻举火为号，四路大军齐齐杀入长安。王允、吕布、皇甫嵩驻扎在外城的大军，齐齐崩溃，望风而降。吕布带着一个军的兵力，拼命接应王允皇甫嵩，远远看见皇甫嵩，先把他救在军中，又到青琐门去接王允。王允慨然道：“国家为我败坏如此，实在心痛，都是王允之错，今日将军等速速杀出长安，联络张好古将军张温将军及关东诸侯，再图长安，王允决心以身殉城。”
吕布再三相劝，王允就是不走，无奈之下，吕布只得引兵护送皇甫嵩杀出长安。路上汇入三个师的残兵，却又被西凉军杀死三个师的兵力，最终吕布还是只带出一个军兵力，与皇甫嵩一起去跟张温会合。吕布与皇甫嵩家眷都在长安，也来不及带出，包括貂蝉在内，全都陷在长安。
却说兵锋起时，长安离乱。长安城中官民，人人自危。王允、吕布、皇甫嵩家眷，以及种拂、鲁馗、周奂、崔烈、王颀等官员，本都存了以身殉城的准备，却中道被人救出，沿地道运出城外，直往司州去了。
西凉军入城，除吕布带着一个军走脱，另有三个军战死，其余王允吕布麾下10个军的兵力，全部投降西凉军。至此，西凉军总兵力重新达到50个军。只有董承带着5个军的禁卫军坚守皇宫，为王允阵营最后的兵力。而在李傕心中，董承已经不足为虑，所虑者为回援长安的20个军。所以李傕留下樊稠带着本部10个军继续围困皇宫，其余40个军，则前往要路埋伏。
侯成担忧吕布责怪，星夜兼程，为回援长安大军走得最快的一路。急急行军之间，忽然碰到刚刚从长安杀出的吕布。吕布也不多说，立刻带着6个军继续向西，去与张温会合。很快张温兵到，吕布心急如火，带着21个军的兵力，重奔旧路向东，准备再杀一个回马枪。正奔行之间，忽然山头火把大作，40个军齐齐冲出，将回援长安的大军围在峡谷猛攻。吕军大乱，兵败如山倒。除吕布带着张温卢植皇甫嵩朱儁张辽高顺侯成宋宪魏续曹豹等将领以及三个军的兵力杀出之外，其余18个军的兵力，被杀8个军，投降10个军。至此，王允吕布阵营的兵力几乎全军覆没。无奈之下，吕布也管不得长安了，带着3个军的败兵投洛阳而去。
此战后，西凉军总兵力达到60个军。李傕提升李蒙、吕方二人为健帅，各领西凉老兵10个军，以李蒙为号令，星夜出兵崤关奔洛阳。其余30个军回师长安，跟张济的10个军继续进攻皇宫。长安城已经接到吕布的又一个败报，知道王允吕布两个阵营已经全军覆没，如今唯一可以依靠的就是董承5个军的禁卫军，却并不是宫外40个军的西凉军对手。
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