叛军虽然这段时间发展很快，但是毕竟他们要靠自己来获取给养，粮秣的补充除了在巴州获取了一座粮仓之外，他们大多只能依靠劫掠为生。
可是当他们的残暴激起了老百姓的愤怒之后，各村寨的老百姓们都开始聚集起来，以石堡奋力抗击叛军的侵袭，以至于张同在连番进攻利州不利一段时间之后，他们的粮草已经开始发生了短缺。
不得已之下，他只得派出手下率领少数人在利州附近的民间搜寻粮食，但是县乡村寨的老百姓这次都站在了他的对立面上，家家出丁，将粮食牲畜赶入石堡之中，村民百姓也进入石堡躲避和抗击叛军，结果令张同的征粮队往往是跑去之后，不但没有能抢来粮食，反倒被那些老百姓们打的损兵折将，于是更加重了张同叛军的粮食危机。
这些跟着张同作乱的兵将，其中大部分乃是他强行在蓬州、达州、巴州等地裹挟来的老百姓，这些人迫于张同的淫威，不得不跟着他干，也有一些地痞流氓，趁乱加入到张同叛军之中，想要趁乱大捞一笔横财，还有一些各地强盗，看到叛军势力日益强大，于是便赶来投奔，想要混个人模狗样出来。
可是眼下他们发现利州并不像他们想的那样好打，死了不少的人，却愣是没有攻入利州城，就更不用说破城之后，大发横财了，于是渐渐的便有人开始厌战了起来，觉得这笔买卖不划算。
加上军中粮食一发生短缺，这些叛军开始吃不饱，战斗力短短几天时间，便发生了大幅的下降，甚至开始出现了逃兵。
就在这个时候，张同又收到了一个令他震惊的消息，朝廷的枢密使大人，亲率平乱大军，已经从金州出发，攻克了梁铁头驻守的通江县，他们的东大门被官军叩开了。
这个消息对张同来说如同迎头棒喝，让他有些慌了手脚，他以前也是个消息灵通人士，虽然这里离京城很远，但是他还是探听到了不少有关京城的消息，对于这个朝中新贵高怀远，他也早有耳闻。
在他看来，这个高怀远绝对不是一个善茬，先是随同史弥远发动兵变，扶植了当今圣上赵昀登基，接着出兵湖州，剿灭了太子赵竑发动的霅川之变，不多长时间，便又发动兵谏，将史弥远一党掀翻，去年年初，便又兴兵北伐，短短半年多时间，便将整个京东给收入朝廷囊中，打得李全兵败身死，据说还在冀州城死磕了一次蒙古大军，连蒙古鞑子也被他战败，退回了幽州。
所以这个高枢相在许多人眼中，绝对是个强硬手腕的人，他没想到自己在利州路这边一折腾，居然把这么一个大神给招到了利州路这个偏远的地方，而且还是亲自来找他的麻烦。
这一下张同坐不住了，他再也不敢在利州逗留，赶紧集结兵马，朝巴州撤退，不成想他这一撤，利州里面的官军却趁机追杀了出来，撵着他的退兵的屁股，好一通猛砍猛杀，结果打得张同大败而逃，好不容易收拢了数千残兵败将，这才逃回了巴州城中。
张同一到巴州城，便紧闭四门，作出了御守的姿态，他打算在这里会一会这个朝廷之中眼下最红的猛将，看看高怀远到底有多厉害。
而高怀远也没让张同失望，就在张同利州兵败逃回巴州的第四天早晨，便率领七千官兵，赶至了巴州城外。
巴州即后世的巴中市，乃是陕西和四川交界之处，也是四川的北大门，曾是自古以来兵家必争之地，也是古巴人的聚集之处，特别是其境内的恩阳乃是古代水运十分发达的地方，乃是巴东地区最为重要的水运码头，所以巴州在利州路的地位也相当的高。
因为其地位的重要性，所以巴州在宋代立国之后，曾经多次修缮，使之成为了一座坚固的城池，之所以当初张同没费多大力气攻占了巴州，那也是因为当时巴州驻军实在太少，而且巴州的官员听闻叛军来袭的时候，自己就先卷铺盖携带者家眷细软先行逃往了利州，以至于军无斗志，而且无人站出来指挥抵抗，这才让张同轻取了巴州。
而当高怀远进兵至巴州的时候，张同已经率领数千叛军，在城中作出了坚守的姿态，故此高怀远看罢了巴州城之后，也不由有些皱起了眉头。
张同是不敢率军出来在城外和高怀远的官军决战的，他也知道，自己麾下的兵将大多乃是乌合之众，以前大败当地官兵，那是他运气不错，眼下这个高枢相带得可不是利州兵马，而是据说早些年常年和金军死磕硬战打出来的楚州精兵，两方兵力差不多的情况下，他出城迎战，那是找死，所以张同一进巴州，便关上了大门，死活再也不肯出来了。
当官兵在巴州城外驻扎下来之后，高怀远就近按照老习惯先行查看了巴州的情况，看罢之后，也觉得有些头疼，渠江绕城而过，可供他们攻打巴州的唯有南门，而渠江水流很急，想要从水上进攻巴州基本上是不可能的事情。
而远远望去，城上的叛军虽然旗幡不整，但是人数并不少，从找到的当地人所述，城中的叛军数量不少于他所带官军的数量，甚至还可能有所超出，这样一比一攻城的话，恐怕会让官军付出不小的代价。
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