杨国忠天真的以为，只要凭朝廷的一纸问罪诏书，就可以除掉安禄山，在长安又做了一件事，指使京兆尹衙门以搜查反状为借口，派人抄了安禄山在长安的府邸，抓了安府的门客李超等人，送御史台问罪。安禄山听到这个消息心知不妙，从此称病不见客，再也不肯回长安了，反叛之举已骑虎难下。
这一年六月，荣义郡主在长安与安禄山之子安庆宗完婚，李隆基诏安禄山进京参加婚礼，安禄山推辞有病未来。这一年十一月，天子派使者去范阳查看安禄山病情的虚实，安禄山趁机伪造诏书，对部下道：“天子有密旨，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军。”然后起兵造反。
从一开始，安禄山未必有反叛之心，一方面是李隆基一手将他推到了那个风口浪尖、左右为难的位置；另一方面朝中一系列事件的发生，逼得安禄山不得不反。究竟是哪一方面因素更重要，恐怕连安禄山自己都说不清，总之，安史之乱开始了。
当时天下太平百年，百姓不识兵戈，地方守备军马别说上战场，有生以来就连厮杀的场面都没见过，哪能挡得住安禄山麾下养精蓄锐的虎狼之师？安禄山挥军势如破竹，仅仅用了三十五天时间就长驱直入攻占了东都洛阳，第二年他在洛阳称帝，立国号大燕。
大唐朝廷调集军马，派高仙芝、封常清据守潼关，命各道军镇兵马驰援京师，大将军郭子仪、李光弼从河北进军侧翼攻击叛军的后方，一时之间遏制了叛军的势头。
大唐百年积威，李隆基此时还生活在盛世的幻想中，没有把安禄山太当一回事，想速战速决很快平定叛乱。监军宦官边令诚在潼关军中索贿未成，回长安向天子状告潼关守将封常清、高仙芝虚张贼势、怯敌避战，弃陕地数百里，动摇军心。
李隆基早就对战事不满，听信此言下诏斩了封常清与高仙芝，命在长安养病的哥舒翰为帅，率领临时调集的二十万大军出潼关与安禄山决战，结果唐军大败，哥舒翰被俘投降，安禄山趁势攻占了潼关。
潼关一失，长安城以东无兵可用、无险可守，李隆基带着杨贵妃、太子李亨、宰相杨国忠等，在羽林禁军的护卫下仓皇逃离了长安向南而去。十天后，安禄山的叛军占领了长安，声势一时达到顶点。
安禄山称帝，又占领了国都，自以为大功告成，并未向西南追击，日夜纵酒声色娱情。而且这个时候安禄山的身体也不行了，他一直过于肥胖，按现在的话来说，晚年可能患有糖尿病、高血压以及一系列并发症，纵欲之下身体日衰，脾气也越来越暴躁，视力渐渐减退，甚至连东西都看不见了。
且不说大燕皇帝安禄山如何，只说大唐皇帝李隆基仓惶南逃，两天后来到马嵬驿，在这里又发生了一场扑朔迷离的宫廷政变，史称马嵬兵变，幕后的指使者疑是皇太子李亨。
李亨今年四十五岁了，立为太子已经十八年，早就有些等不及了。早年李隆基宠幸武惠妃，听信谗言杀了三个亲生儿子，原忠王李亨也险些遭殃。武惠妃死后他被立为太子，战战兢兢过了这么多年，对父皇以及朝中权臣早有不满。
安禄山反叛之事，李亨认为自己早就提醒过父皇，父皇却未能阻止，已经不适合再掌大权，该自己上台了。他知道禁军中深恨杨国忠的人不在少数，此为军心可用。等逃出长安之后，这一天夜间，李亨命东宫宦官李辅国密招禁军统领陈玄礼，策划以除掉杨国忠为借口发动兵变。而此时李隆基还蒙在鼓里。
此番南逃，随驾的不仅有禁军和大臣，还有各属国的使节。第二天早上开饭的时候，二十多位吐蕃使节去找陈玄礼要吃的，陈玄礼却说没有，让他们去找宰相杨国忠。
马嵬驿旁有一座沉玉寺，是玄宗临时安身的行宫，这一天杨国忠刚刚走出佛堂上马，就被一伙吐蕃使节拦住，围着他要吃的，情急之下说话叽里咕噜夹杂着番语。还没等杨国忠答话，寺外职守的禁军就大喊道：“杨国忠串通胡番谋反！”一箭射来正中马鞍。
杨国忠受惊落马，急忙逃进马嵬驿，被羽林军追上一刀砍死，士兵接着杀了杨国忠的姐姐韩国夫人、妹妹秦国夫人以及妻子家眷。御史大夫魏方喝止禁军，也被杀，左相韦见素被打的头破血流，陈玄礼及时现身约束士兵才救了他一命。
杀杨国忠只是第一步试探，一旦成功见军心可用，陈玄礼就开始了第二步的逼宫，率军围住了沉玉寺。喧闹声惊动了李隆基，问左右发生了什么事，门外有人禀报杨国忠谋反被诛。天子大惊失色但已无计可施，派内侍高力士宣旨请军士退下。羽林军不退，李隆基只得亲自出门安抚。
见天子到来，陈玄礼下马跪拜道：“杨国忠谋反，已被诛杀，其妹杨贵妃不该再侍奉陛下，愿陛下割爱，将杨贵妃处死。”
李隆基晃了晃，若不是高力士在一旁搀扶，他差点软倒在地，仅仅几天功夫，堂堂的万乘天子竟沦落到如此地步，众叛亲离，竟连自己最心爱的女人都保不住。李隆基良久不答话，而陈玄礼跪地不起，场面就这么僵持着。
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