“末将遵命！”思罗吉接过金牌离开，随即调集两万大军、两万青壮上城防御，同时下令将城墙一带的帐篷、军营、民房全部拆除，所得木石尽数用于守城防御。
一座座房屋被推倒，大梁和柱子被锯成数段，充作滚木，砌地基的石块也被士兵撬开，搬上城头用作礌石；而被拆掉房屋的百姓也没有呼天抢地，他们只是收拾微薄的财物，向城中心聚集而去，以免遭到流矢射中。
数万吐谷浑士兵密集地站在墙头，望着城外的大隋铁骑，每名士兵眼中都流露出惊惧恐怖之色，五万隋军已经全部就位，数里外，一座座营帐拔地而起，将三沙城北面、西方、西南团团围住，另有数千名精骑在城的另一边游弋不休，似是防止吐谷浑士兵从那边逃跑。
次日清晨，鄯善军自南方而来，困住了三沙城南面、东南、东面，完成了对三沙城的合围。
到了中午时分，“呜呜呜呜”的号角声响，苍凉的号角声响彻大地，麦铁杖率领一万鄯善军出战了，他们在韦云起为首的羌兵掩护下，如潮水一般向三沙城涌来。他们手执盾牌，扛着数百架登城梯，一个个奋勇争先，喊杀声震耳欲聋。
对于原本是马贼的鄯善军来讲，这是一场堪称是投名状的战争，只要攻克三沙城，他们便是正式的隋军了，而且他们的首领换成麦铁杖以后，便连战连捷，全军上下已经打出了强军、铁军的气势和自信，再加上城的对面还有五万隋在看着，全军将士自然不愿在同僚面前弱了自家威风。所以得到出战的命令之后，连试探进攻都没有，直接就对三沙城东部发动了猛烈的强攻。
城上的吐谷浑士兵箭如急雨，密集地射向鄯善军士兵，尽管有盾牌遮挡，但依然有大量士兵中箭倒地，只是吐谷浑没有投石车、床弩、连弩等守城利器，箭矢的威力又不足，所以鄯善军很快就把数百架攻城梯搭城头，铁钩死死的钩住了墙垛。
鄯善军攻城兵在主将韩流的指挥下，沿着攻城梯向城上攀登进攻，石头和木头如冰雹铺天盖地砸下，一串串鄯善军被砸中，惨叫着从空中翻滚落地，但又有新的士兵不断登城冲击。
城下，数千名羌兵开始用毒箭反击，掩护鄯善军登城，箭矢密集如网，向城上守军射去，城上守军和青壮俱都身穿皮甲，一旦中了箭，便口吐白沫而亡，不到一刻左右，便有上千人中箭身亡。巨大的伤亡令吐谷浑士兵被压制在女墙之后，根本就抬不起头来，只能用盾牌掩护，稀稀拉拉的向两边放箭。
城上箭矢的减少，使主攻的鄯善军压力大减，第一批鄯善军很快冲上城头，开始和吐谷浑士兵恶战，越来越多的鄯善军冲上城头，东城情况万分危急
思罗吉大吼一声，纵马疾冲进敌群，他挥舞大刀，力大无比，杀得鄯善兵血肉横飞、残肢断臂洒满城墙之上，鄯善军士兵被他的勇猛震慑，纷纷后退，思罗吉身后的数百名吐谷浑士兵一拥而上，最终将冲上城头的百多名鄯善军士兵全部杀死。
而钱世雄为首的隋军，在东城战斗打响之际，也对北城发起了猛烈的攻势；相较于鄯善军，准备充足的隋军士兵不但拥有强弓硬弩、坚固铠甲，还有投石车、云梯、巢车、井阑等攻城利器。有了这些器械的辅助，不仅自身伤亡大远远少于鄯善军，而且杀敌效果倍增。
这场攻城战打得十分惨烈，城上城下箭矢横飞、尸体堆积，敌我双方都投入了重兵。
城守府靠近北城，距离城墙只有百步之遥，密集而强劲的箭矢划过长空，如雨点射/入城中，不少箭矢射进城守府之中。
“大王！”城守府内，一名侍卫奉命前来禀报战况，只是他刚刚跑到门口，一支弩箭自他背后狠狠的贯入，强劲的力道使箭头透胸而出，侍卫发出惨叫着倒在地上，血流如注。
又是一支箭从慕容兆头顶射过，射在墙壁上，弹落在慕容兆面前，慕容兆大为恐惧，他将一张厚重的案几立在面前，充作坚盾。
“呜呜呜呜呜”就在这时，城外又传来了一阵号角声，号角声和喊杀声、惨叫声交织在一起，显得异常苍凉和悲壮。
这是鄯善军停战撤军的号令，他们的几百架攻城梯在这场短暂却激烈的攻城战中被摧毁得只剩下五十多架，麦铁杖下令撤回攻城大军。
他退回之后，就把指挥权交给了薛世雄，然后带着三百名亲兵向北城方向的隋军大营奔去。毕竟他是瓜州总管，指挥阳关隋军作战，才是他现在的主要职责。
在北城攻城的钱世雄听到东城传来隋军休兵的号令，也令隋军停止了攻击。
霎时，隋军和鄯善军如潮水一般退下，但是城上的吐谷浑士兵却没有欢呼胜利，在短短一个下午的攻城战之中，登上城墙防御的两万吐谷浑士兵、两万牧民已经死伤近万人，每个人的身边都是血淋淋的尸体，一种对死亡的恐惧几乎充斥在每名吐谷浑士兵十兵心中。
这些士兵和协助他们守城的成年牧民都知道鄯善、且末已经成了鄯善军的天下，而且也知道慕容铁刃败亡了，这些消息以及敌军的兵临城下，令全城上下都充满了绝望之感，刚才作战之时，大家顾不上恐惧和害怕，可是当敌军稳而不乱的带着战友的尸体退却以后，大家看着身边血淋淋的尸体，许多人精神崩溃的坐在地上，无声的哭泣。
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