长沙。
从左良玉处跳江侥幸逃脱的湖广总督何腾蛟取道宁州、平江抵达长沙后，便在长沙设置行辕。
为了增强实力，何腾蛟一方面向南都请求增援，另一方面召来过去手下僚属如堵胤锡、傅上瑞、严起恒、章旷、周大启、吴晋锡等，订立盟约誓言，又竭尽所能筹措马匹、船只、粮草，整顿湖南兵马并招募青壮，准备以湖南为基地对抗左良玉叛军，收复湖北全境。
然而何腾蛟情报不明，始终以为左良玉部沿江东下是为夺取南都，不知迫使左良玉东下的除了凤阳总督马士英所言的“扶太子正社稷”外，更是因为湖北境内已被清军突入，左良玉唯恐所部被清军所灭，这才檄令诸将坚决不抵抗，放弃武昌等地顺江东下。
按理何腾蛟既坚决对抗左良玉叛军，自长沙整兵后要么迅速入湖北断左部后路，要么出江西配合南直隶明军共同对抗左部，然而他到长沙一个月，除了往南都及湖南各地行文无数外，竟是无一进展，甚至连往奉命出南都过江统帅诸军的督师史可法处都无联络。
这一个多月时间，何腾蛟做的最多的就是给北抚章旷、偏抚傅上瑞提供钱粮，命二抚招兵买马，很是重视，于左右称湖南能否守住全赖北、偏。
然最先接到何腾蛟公文并积极响应的却不是章旷和傅上瑞，而是湖广按察司副使、提督学政的堵胤锡。
这个堵胤锡是南直隶无锡人，崇祯六年中江宁乡试，十年中进士，曾在南京户部任主事，后来升任长沙知府。潞王于南都登基为弘光帝后，改任堵胤锡为湖广按察司副使，提督学政。
据说潞王身边的京营大将孙武进曾于某次在秦淮河畔宿醉时于人说，当下之东南，要说他孙二爷最佩服的人有三个半。
一个是举人浙江张苍水。
一个是湖北在籍文安之。
一个是岭南张家玉。
这半个则是无锡堵胤锡。
为何说是半个呢，那孙二爷醉熏熏的于众人解释说，若这堵胤锡前来南都为他孙二爷所用，便是一个，可惜，其在湖北受制于何腾蛟，故只能算半个。
可惜，孙二爷推崇的三个半，没一个看得上他的。
作为湖广按察副使、提督学政，堵胤锡时刻关注时事，早在崇祯十七年时他就曾前往南都拜见兵部尚书史可法同江西总督袁继咸，提出整兵数策，后闻皇帝于北京自缢，失声痛哭，作《坠龙骚》五章。
虽说史可法对堵胤锡颇为看重，也认可其整兵数策，然而只让其从黄州知府升任按察副使并提督学政，负责湖广文治，这便让堵胤锡郁郁不得志，深以天下大乱，东奴入寇为忧。
故收到总督何腾蛟命整兵备战，积极团练的公文后，堵胤锡立时带头响应，拿出学政衙门不多的钱两设科募士，亲自测验入营青年的胆气和力量，后招3000人，分为十营，每营300人，取越王勾践君子六千之意，不叫兵丁，而称为君子，以示尊重之意。
虽为提督学政，从前并未有过治军经验，但堵胤锡竟是颇通军事，于君子营内训练士卒，讲解战术，很是勤劳。并以国仇未雪为耻，十分注重人才，广泛征求意见，听取别人献计献策，短短半月便叫君子营脱胎换貌，人人精神，个个抖擞，军容齐整，声势很大，湖南百姓皆说君子便是省内第一劲兵。
何腾蛟也是亲自往君子营视察过的，对堵胤锡治军之才赞不绝口，然而其却并没有给君子营拨钱粮，让堵胤锡多招募青年从军，仅在口头表彰。
原因却是这位湖广总督竟对堵胤锡这个僚属生出嫉妒之心，觉得堵把兵练的越好，湖南官场同百姓越是称赞他，就越显得他这个从武昌跳江跑出的总督大人越是无能。
而且堵胤锡并非何腾蛟亲信，何也不想将湖南不多的军费砸在堵的君子营上。
当然，另一个原因则是一些人认为君子营不过是新募之兵，无论军官还是士卒都未经过战阵，不知厮杀之残酷，故而就是样子好看，真正上了战场恐怕连敌兵人影未见就有可能一轰而散。
所以，想要守住湖南，还当依赖建制兵。
何腾蛟手下的建制兵主要有二，一是湖北巡抚章旷的标兵。
章旷的标兵主要是由兴国州柯、陈两姓土官土兵为主，十分悍勇，当年李自成攻陷承天府，章旷号召忠勇城守，以标兵大战李自成部，结果章旷大败，本人也差点被生擒，后携印由小路出方才得免。
但即便如此，章旷手下那支约摸四千余人的标兵仍堪称湖北精锐，后来李自成率主力北上，章旷又亲自率兵与李自成留守军队交战三次，收复沔阳州，安抚残黎，储存刍粮，招募死士，扩军至七千余人。可惜一直被顺军白旺部所阻，无法收复承天府。
但章旷部毕竟不同堵胤锡的君子营未经实战，兵马又倍于君子营许多，如此自是更得何腾蛟看重。
另一支建制兵是偏、沅巡抚傅上瑞指挥的兵马，有卒五千余，曾与张献忠贼军交战，有一定战斗力。
傅上瑞是崇祯十三年进士，授黄州府推官，其任上政绩不显，但却善于侍奉上官，被湖北巡抚王扬基所赏识。
当年李自成陷承天府，黄州大震，王扬基调傅上瑞管理武昌府事以避贼寇，结果张献忠自黄州渡江进犯武昌时，傅上瑞却同王扬基弃城而逃。
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