却说那宋老生遭到黄毛小子李玄霸一顿辱骂，怒火冲天，任谁也拦不住，亲自率领三万主力军从东门、南门分道而出，开城迎战，并称谁能剁下李玄霸的脑袋可连升五级。
李渊见此，急忙令殷开山催召后军迎战。等后军如召而至，李渊打算让将士们先吃饱饭再迎战。
李世民急忙劝道：“父亲大人，敌军已经出城，机不可失失不再来，亟应掩击过去，且灭了宋老生再吃也不迟。”
于是李渊和李建成列阵于城东，李世民、李玄霸、铁纲靖等人列阵于城南，准备迎战。
且说从东门杀出的隋军，李渊率领李建成迎头接战。但这些隋军确实跟随宋老生参与过不少剿匪战役，敢与凶恶的山贼盗匪拼杀，面对李渊率领的义军，丝毫不怯战。加上出战前挨了李玄霸一顿辱骂，正在气头上，士气非常旺盛，一拥而上，杀了李渊等人一个错措手不及，连连后退，才勉强稳住阵脚。
从南门杀出的宋老生，见城东的李渊阵脚已乱，也不与李世民此路相斗，率着大军直奔城东，要夹击李渊，打算一举击溃李渊后再回头斗李世民。
李世民和铁纲靖原本在城南一处高地观战，见势不妙，朝前方李玄霸大喊道：“三弟，宋老生想溜，若是让你的猎物跑了，你这脸面可就没地方搁了。”
他清楚李玄霸体内是李逵，对李渊没有什么感情，因此不说是让李玄霸去救父亲李渊。
李玄霸一听宋老生要跑，拍马便追来，大喝一声：“宋老生，你这个鸟人，休要逃走，敢不敢接你爷爷我一板斧？”
有李玄霸打头阵，李世民、铁纲靖、丘行恭以及军头段志玄紧随其后，率领大军从高地驰骋而下，从后面冲击宋老生阵形。
宋老生无奈，只能舍下李渊，回马与李世民交锋。乍一看，冲在最前方正是辱骂他的李玄霸。仇人相见分外眼红，他大喝一声：“黄毛小子，吃老夫一枪！”
李玄霸见宋老生主动送上门，求之不得，大叫道：“老匹夫，来得好！吃你爷爷一斧！”挥舞着双斧迎将上去。
但是一寸长来一寸强，又是马上，李玄霸的板斧显得太短了，未到宋老生身前，敌人的长槊已刺过来。他只能左挡右躲，忙着狼狈招架，却连宋老生的衣襟也摸不着。
以他的暴脾气，两个回合后，气得哇哇大叫道：“宋老匹夫，有种下马来吃我两板斧！”
他也不废话，翻身下马后自如了许多。见宋老生赖在马上，他二话不说，避开宋老生的长槊攻击后，一个箭步冲到宋老生马下，双斧齐挥，削下了宋老生战马的两只前蹄。
只听那战马惨叫一声，一个前突摔倒在地。好在宋老生反应够快，及时一个侧翻身，脱离了马背，才没有摔得那么狼狈，但手中长槊跌落在乱军之中，来不及找回，那边李玄霸举着双斧欺身上来要砍，吓得他一个连滚带爬躲在将士身后。
李玄霸虽然在晋阳时练了一下骑术，但终究不擅长，加上用的是板斧，马上作战更是吃亏。下了马，脚踏实地后，他瞬间变得生龙活虎，一对板斧如恶虎出山，所到之处血肉横飞，血腥之极。
那宋老生何曾见过此等凶悍的杀神，他总算是有一点点自知之明，也不敢去找他那根马槊，趁着乱战退到己军后方，再不敢直面李玄霸了。
李玄霸眼前都是敌军，又没骑马，哪里还找得到宋老生的影子，只能一边砍杀一边大喊：“宋老匹夫，你这个老乌龟，快滚出来吃你爷爷一斧。”但得不到丝毫回应。
这边李世民手持双刀，铁纲靖弓箭护卫，丘行恭横槊立马，三人争先杀敌，后面跟随的将士士气大振，冲杀隋军后背。
别看李世民是个世家公子，杀得兴起，那叫一个凶残，左砍右劈，连毙数十人，双刀砍出不少缺口，本人则不仅全身被鲜血染红，渗透进衣袖里的血更是随着双手舞动在空中飘洒。他洒袖易刀，跃马再次向前冲杀。铁纲靖、丘行恭等人紧随其后，拼命杀敌，一当十，十当百，杀得隋军旗靡辙乱，人仰马翻。
那李渊看到李世民截住宋老生后路，义军已对其形成夹击之势，这才呼叫隐藏在埋伏在后方的殷开山率兵杀出来。有了生力军加入，李渊所率将士重新振作精神，开始对宋老生发起围攻。
原来之前李渊假装畏怯，不过是通过示弱来引诱宋老生远离城门，好让李世民对其进行夹击，使其无路退回霍邑城内。
此刻良机已至，李渊再出一计，令军士们大声传呼：“宋老生已擒住！隋军还不速速投降？”
此时城东的隋军正与李渊所率军队相持，胜负未分，并不清楚后方城东南情况，陡然听闻主将被抓，再无斗志，瞬间溃败，慌乱退兵回城。
李渊率军趁势紧逼，但城东的隋兵一心想着逃命，似风卷残云一般，退入城中。由于害怕李渊趁乱攻入城中，城东一路的指挥官不等全部士兵退入城中，就已命令关闭东门，跑在最后隋军只能转头奔向城南，与宋老生那支隋军会合。
此时单剩宋老生一支孤军，进退无路，打算折回南门，但偏偏又被李世民堵截，还有一个杀神李玄霸挥舞着双斧寻他晦气。没法子，他只能转投东门，但此时李渊率着李建成、殷开山等围堵过来。
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